O.B.O. (Owner Buy Out) : une technique très intéressante sur le plan fiscal et patrimonial

L'Owner Buy Out (OBO) est une opération par laquelle des associés fondateurs ou dirigeants rachètent leur société par le biais d'une holding créée pour l'occasion. Dans le cas de sociétés rentables, cette opération peut être financée en partie par un endettement (LBO).

La cession de vos titres à cette holding de rachat vous permet de toucher des fonds à titre personnel (cash-out), et de valoriser votre patrimoine privé (cession soumise au régime des plus-values de cession de valeurs mobilières). Puis, lorsque vous prendrez votre retraite dans 7 ans par exemple, vous vendrez les titres de participation de votre société pour la deuxième fois et toucherez à nouveau un capital lié à cette cession par le biais de votre holding ; en quelque sorte cette opération permet de « vendre deux fois » son entreprise.

 

La société Holding peut prendre la forme d’une SARL avec Monsieur gérant et Mme salariée par exemple. L’intérêt de ce choix est de minimiser les cotisations sociales du gérant et de disposer d’un effectif salarié d’une personne pour mettre en place de l’intéressement avec PEE. Les dividendes ne seront pas soumis à cotisations sociales tant que le compte courant d’associé est important.

 

L’autre solution est de prendre la forme d’une SAS, ce qui laisse plus de souplesse pour la rédaction des statuts, permet une distribution de dividendes sans cotisations sociales, mais les salaires sont soumis à un taux de cotisations sociales plus élevés.

 

Dans cette opération, le ou les dirigeants seront rémunérés dans la société holding permettant à cette société de facturer des management fees à la société filiale.

 

Si la cession des titres n'est pas payée au vendeur par la société Holding, celui-ci bénéficie d'une compte courant d'associé du montant du prix de vente fiscalité déduite. Les économies fiscales et sociales se font en diminuant la rémunération du dirigeant, soumise à l'IR et chagres sociales, et en la remplaçant par un retrait de compte courant d'associé.

 

Si vous exercez depuis plus de huit ans dans la société dont vous detenez les titres, il peut être intéressant :

- de bénéficier de l'abattement renforcé de 85% sur la cession de titres à une holding,

- de passer en SAS pour ne pas être imposé sur les dividendes et profiter du PFU à 30%,

- de remplacer en partie votre rémunération par des retraits de compte courant sans les charges sociales ni impôts.

 

La fiscalité est particulièrement avantageuse, venez en profiter en demandant une étude à ARMOR COMPTA.

1.    Cession de titres de sociétés (hors immobilières)

Préambule : la loi de finances a modifié le régime des plus-values ec ajoutant une option pour le prélèvement forfaitaire unique (PFU).

 

Le PFU est de 30% et comprend la totalité de l'imposition (y compris la CSG). L'intérêt de l'option pour le PFU dépend du taux marginal d'imposition du contribuable au barème progressif de l'impôt sur les revenus (IR) et de la durée de détention des titres cédés ouvrant droit à abattement.

- avec abattement de 85% : opter pour le barème de l'IR

- avec abattement de 65% : opter pour le PFU à partir du taux marginal de 41% à l'IR

- avec abattement de 50% : opter pour le PFU à partir du taux marginal de 30% à l'IR

- sans abattement : opter pour le PFU à partir du taux marginal de 14% à l'IR

 

Ceci est une règle générale qu'il convient de vérifier au cas par cas.   

 

Le régime hors PFU est le suivant :

 

1.1    Détenus par un particulier


Cette plus-values est soumise à l’application du barème de l’Impôt sur les revenus (IR) et vient donc s’ajouter aux autres revenus annuels.
Des  abattements  s’appliquent  selon la durée de détention des titres et selon des conditions spécifiques. 

 

Droit commun selon la durée de détention des titres (D) : 
-    50 % si 2 ans < D < 8 ans
-    65 % si D > 8 ans

 

Le droit commun s’applique pour une cession de titres dont le dirigeant est commun entre la société dont les titres sont cédés et la société cessionnaire (exemple Monsieur X vend les titres de sa société à une holding dont X détient les titres).

 

Abattement renforcé pour les dirigeants respectant certaines conditions. L’abattement renforcé est le suivant selon la durée de détention des titres (D) :
-    50 % si 1 an < D < 4 ans
-    65 % si 4 ans < D < 8 ans
-    85 % si D > 8 ans

 

Abattement fixe : pour les dirigeants partant à la retraite un abattement fixe de 500 000 € se rajoute à l’abattement renforcé.


1.2    Détenus par une société soumise à l’IS (Impôt sur les sociétés) depuis au moins deux ans
Cette plus-value relève du régime des plus values à long terme  (conditions selon la nature des titres) et est exonérés d’impôt sur les sociétés sous réserve de la taxation de au taux normal de l’IS d’une quote-part de frais et charges = 12% de la plus value.

 

2.    Cession d’un fonds de commerce

2.1    Par une société soumise à l’impôt sur les sociétés
Comme tout élément d’actif (hors titres de participation), le résultat de cession est incorporé dans le résultat de la société et l’ensemble est soumis à l’impôt sur les sociétés au taux réduit de 15% jusqu’à 38 120 € (si conditions respectées) et au taux normal de 28% au-delà (voir modification du taux de l'IS).


2.2    Par un entrepreneur individuel ou une société soumise à l’impôt sur les revenus (IR)
Si le fonds de commerce est détenu depuis plus de 2 ans, la plus value long terme est soumise au taux fixe de 12.8% à laquelle se rajoute les prélèvements sociaux de 17,2%, soit un total de 30%

 

De nombreuses exonérations existent :


2.2.1 Exonération selon les recettes y compris des biens immobiliers professionnels
-    Exonération totale (y compris contribution sociale) si chiffre d’affaires < 250 000 € pour une entreprise de vente ou  < 90 000 € pour une entreprise prestataire
-    Exonération partielle (y compris contribution sociale) si chiffre d’affaires < 350 000 € pour une entreprise de vente ou  < 126 000 € pour une entreprise prestataire

2.2.2 Transmission pour une valeur < 500 000 €
-    Exonération totale (y compris contributions sociales) si prix de vente < 300 000 € 
-    Exonération partielle si 300 000 € < Prix de vente < 500 000 €

 

2.2.3 Apport en société d’une entreprise individuelle
Pas d’imposition immédiate mais un système de report des plus-values

 

2.2.4 Cession d’une entreprise lors du départ à la retraite
Exonération totale avec maintien de l’imposition aux prélèvements sociaux de 17,2%

 

3.    Cession d’un bien immobilier (hors spécificité des terrains)

3.1    Détenu par un particulier ou par une SCI soumise aux impôts fonciers


La plus value est taxée au taux de 19%.
-    Exonération  totalement après 22 ans de détention
-    Exonération partielle à partir de la 6ème année jusqu’à la 21ème année de 6% par an et 4% la 22ème année


La plus-value est soumise aux contributions sociales au taux de 17,2% avec :
-    Exonération  totalement après 30 ans de détention
-    Exonération partielle à partir de la 6ème année jusqu’à la 21ème année de 1,65% par an et 1,6% la 22ème année et 9% au-delà.


3.2    Détenu par une société soumise à l’Impôt sur les sociétés (IS)


La plus-value rentre dans les bénéfices d’exploitation qui sont soumis à l’impôt sur les sociétés au taux réduit de 15% jusqu’à 38 120 € (si conditions respectées) et au taux normal de 28% au-delà (voir modification du taux de l'IS).


3.3    Détenu par une société soumise à l’impôt sur les revenus (IR)


Pour les biens immobiliers détenus depuis plus de cinq ans, la plus values est taxée à 12.8% à laquelle se rajoute les prélèvements sociaux de 17,2%.
-    Exonération  totalement après 15 ans de détention
-    Exonération partielle à partir de la 6ème année jusqu’à la 15ème année de 10% par an.